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作為馬鞍山市國(guó)資旗下的上市車企，華菱星馬（600375.SH）終于即將迎來控制權(quán)的變更。

6月26日，華菱星馬公告稱控股股東星馬集團(tuán)及其全資子公司華神建材與央企恒天集團(tuán)（下稱恒天系）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股7.27元，轉(zhuǎn)讓8468萬股，占比15.24%，轉(zhuǎn)讓款約6.17億元。

此次轉(zhuǎn)讓完成后，恒天系也將取代馬鞍山市國(guó)資委成為華菱星馬的新晉控股股東，并持有華菱星馬股權(quán)的15.24%。值得一提的是，此前華菱星馬在公開征集控制權(quán)受讓方時(shí)，曾一度收窄買方的條件，而恒天集團(tuán)的“達(dá)標(biāo)”也一度被市場(chǎng)認(rèn)為具有“量身定制”的色彩。

事實(shí)上，當(dāng)前恒天系旗下已坐擁經(jīng)緯紡機(jī)（000666.SZ）、凱馬B （900953.SZ）以及港股恒天立信（00641.HK）；而在業(yè)內(nèi)人士看來，即將攬入的華菱星馬也將大概率迎來新的資本運(yùn)作。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道從接近恒天系的知情人士處獲悉，加盟成為恒天系“成員”的華菱星馬有望成為其旗下的汽車資產(chǎn)整合平臺(tái)。而另一方面，恒天系去年底就將其部分汽車資產(chǎn)從經(jīng)緯紡機(jī)中陸續(xù)剝離的動(dòng)作，似乎正是這一預(yù)期的作證。

6億元賣殼央企

恒天系入主華菱星馬終于完成了轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署，但恒天系的入圍也經(jīng)過了馬鞍山國(guó)資委所設(shè)重重條件的篩煉。

6月1日，華菱星馬曾拋出《控股股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公開征集股份受讓方的公告》，對(duì)受讓人條件進(jìn)行多重設(shè)定。

根據(jù)馬鞍山市政府給定的條件，除全部受讓、持續(xù)盈利、保證金交易、不得搬遷等基本要求外，受讓方或其下最好擁有商用車制造企業(yè)，同時(shí)能夠提出重組方案并承諾向華菱星馬注入汽車產(chǎn)業(yè)及上下游優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。

財(cái)務(wù)要求上，受讓方的2016年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別不得少于800億元和200億元，而利潤(rùn)、營(yíng)收則不得低于20億元和400億元。

而在上述條件問世僅9天后，恒天系以唯一一家意向機(jī)構(gòu)的角色出現(xiàn)，并最終確定為此次的轉(zhuǎn)讓的受讓方，而在財(cái)務(wù)指標(biāo)上，恒天系也剛好滿足上述要求，據(jù)經(jīng)緯紡機(jī)去年12月的公告，恒天集團(tuán)截至去年10月底的資產(chǎn)總額已經(jīng)達(dá)到848億元，凈資產(chǎn)257億元。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在華菱星馬苛刻的轉(zhuǎn)讓條件和迅速出現(xiàn)的恒天系背后，不排除此次交易是作為原股東的馬鞍山政府為恒天系接盤的一次“量身定做”。

“按照規(guī)定，公開征集受讓方這個(gè)程序是國(guó)資上市公司轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時(shí)必須要走的，因?yàn)橐惨乐箍赡艹霈F(xiàn)的國(guó)資流失，不過最后因?yàn)槭茏尫揭矊儆趪?guó)資，并未涉及這種問題。”華泰聯(lián)合證券一位投行人士認(rèn)為。

值得一提的是，針對(duì)國(guó)資控股權(quán)受讓方的公開征集之依據(jù)，正是《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)，下稱19號(hào)令）。

“因?yàn)橐獫M足19號(hào)令，就算是之前已經(jīng)與恒天達(dá)成了一些意向，也要走公開征集的程序，”一位接近經(jīng)緯紡機(jī)的投行負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“但從受讓條件上，原股東也給了比較細(xì)的要求，不排除有‘量身定制’的可能性。”

事實(shí)上，引入恒天系對(duì)華菱星馬而言也尤為重要。其此前的經(jīng)營(yíng)困境正是馬鞍山政府積極尋找重組方的原因。由于業(yè)績(jī)不佳，華菱星馬此前一度作為“*ST星馬”出現(xiàn)，不過受益于去年政府補(bǔ)助款，其通過2016年的扭虧，在今年3月8日實(shí)現(xiàn)摘帽。

政府補(bǔ)助并非長(zhǎng)久之計(jì)，如今的控制權(quán)轉(zhuǎn)移和潛在的資產(chǎn)重組顯然成為了華菱星馬重生的必選路徑。在其摘帽前夕的3月2日，華菱星馬正式停牌并宣布馬鞍山政府正在就其籌劃可能涉及重組的重大事項(xiàng)，由此這也成為了上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的開端。

恒天系整合前奏

在業(yè)內(nèi)人士看來，作為華菱星馬的受讓方，恒天系的介入也頗為適合。

“恒天集團(tuán)利用資本市場(chǎng)進(jìn)行資源整合的經(jīng)驗(yàn)是非常豐富的，旗下也有不少上市公司可以協(xié)同運(yùn)作，”上述投行負(fù)責(zé)人表示，“從華菱星馬的轉(zhuǎn)讓要求來看，馬鞍山方面肯定也想引進(jìn)一個(gè)有著豐富資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的受讓方。”

此前的公開征集條件約定，“若擬受讓方具有境內(nèi)上市公司資本運(yùn)作的成功經(jīng)驗(yàn)的，或有其他能為上市公司及馬鞍山市經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供更多支持條件的將予以優(yōu)先考慮。”

恒天系對(duì)資本運(yùn)作的擅長(zhǎng)，或許滿足了地方對(duì)于通過重組喚醒華菱星馬的期望。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，攬入華菱星馬前，恒天系旗下已坐擁經(jīng)緯紡機(jī)、凱馬B以及港股恒天立信等多家上市公司。

“華菱星馬賣給央企后，并不意味著地方上對(duì)這家企業(yè)就不再重視，”一位接近馬鞍山市人士透露，“因?yàn)樽?cè)地不會(huì)改變，華菱星馬還是一家馬鞍山當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)，所以政府方面的支持和關(guān)注并不會(huì)就此減少，選擇一家有實(shí)力、有經(jīng)驗(yàn)的央企介入重組也是出于這樣的考慮。”

與此同時(shí)，恒天系針對(duì)華菱星馬的運(yùn)作預(yù)期也逐漸開始升溫。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近恒天系的知情人士處獲悉，拿下華菱星馬后，恒天系有望將其打造成為旗下汽車產(chǎn)業(yè)的資本整合平臺(tái)。

去年12月份，恒天系針對(duì)經(jīng)緯紡機(jī)體內(nèi)汽車資產(chǎn)的剝離也佐證了這一可能。彼時(shí)經(jīng)緯紡機(jī)公告稱，為避免與恒天集團(tuán)在汽車業(yè)務(wù)上發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擬整體轉(zhuǎn)讓所持有的汽車業(yè)務(wù)股權(quán)至恒天集團(tuán)及其指定公司。

據(jù)公告披露，擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的包括恒天汽車100%股權(quán)、新楚風(fēng)80.28%股權(quán)以及恒天鑫能、TAM-EUROPE D.O.O等公司，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)值約為2.48億元。其中，恒天鑫能此前由緯紡機(jī)持股40%，而TAM-EUROPE則最早成立于斯洛文尼亞，2011年由經(jīng)緯紡機(jī)通過香港華明收購(gòu)而來。

分析人士認(rèn)為，恒天系將汽車資產(chǎn)從經(jīng)緯紡機(jī)騰出，再裝入華菱星馬的這一過程，亦是對(duì)當(dāng)前監(jiān)管方向鼓勵(lì)同行業(yè)內(nèi)部加強(qiáng)并購(gòu)重組的響應(yīng)。

“將同一類資產(chǎn)在一個(gè)上市平臺(tái)進(jìn)行整合運(yùn)作，既符合當(dāng)前的監(jiān)管趨勢(shì)，也是利用資產(chǎn)市場(chǎng)盤活存量企業(yè)資源的表現(xiàn)，”上海一位投行人士表示，“無論從恒天系本身的狀況，還是整個(gè)市場(chǎng)環(huán)境來說，華菱星馬的運(yùn)作成功概率都在進(jìn)一步加大。”